Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)

Op vennootschapsrechtelijke herstructureringen waarbij een SHM betrokken is en die gestart zijn na de inwerkingtreding van het decreet van 9 juli 2021 houdende de wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen, tot 30 juni 2023, zal uitsluitend Boek 12 van het WVV van toepassing zijn. Voor de SVK-vzw’s zal ook Boek 13 van het WVV van toepassing zijn. Als het decreet echter afwijkt van Boek 12 van het WVV, moet u voorrang geven aan die bepalingen van het decreet. Het WVV heeft namelijk een suppletieve rolartikel 210 decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen; alles wat niet expliciet geregeld is in de Vlaamse Codex Wonen van 2021, valt onder het WVV.

 

Onder ‘vennootschapsrechtelijke herstructureringen’ vallen de herstructureringsprocedures die in Boek 12 van het WVV geregeld zijn. Het gaat onder meer om fusies, (partiële) splitsingen, en inbrengen of overdrachten van algemeenheid of bedrijfstak. Onder de ‘opstart’ van een herstructurering valt de neerleggingcfr. boek 13 voor zover vzw’s bij de herstructureringen betrokken zijn ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het fusievoorstel, splitsingsvoorstel of voorstel van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak.

 

Door deze bepaling bestaat er geen onduidelijkheid meer over de toepassing van het overgangsrecht van het WVV. Men zou namelijk kunnen argumenten dat bij een herstructurering waarbij een SHM met de rechtsvorm van een (oneigenlijke) cvba betrokken is, zowel het oude Wetboek van vennootschappen als van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn. De gecombineerde toepassing is een gevolg van de tijdelijke overgangsregels bij de invoering van het WVV. De Invoeringswet van het WVV stelt namelijk dat de (oneigenlijke) cvba’s tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst blijven door het oude Wetboek van vennootschappen. En sinds 1 januari 2020 zijn in principe ook de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV, meer bepaald die voor de bv gelden, van toepassing op de oneigenlijke cvba. De materie vraagt dus om een specifieke regeling, vermits in op vennootschapsrechtelijke herstructureringen in principe slechts één regeling van toepassing is. De keuze voor de uitsluitende toepassing van Boek 12 WVV heeft een beperkte impactcfr. Boek 13 voor vzw’s, doordat er maar beperkte verschillen zijn tussen Boek 12 van het WVV en boek XI van het Wetboek Vennootschappen.